Агросектор є однією з найбільш активних галузей економіки України, яка традиційно пов’язана зі значними експортними обсягами та залученням нерезидентів до операцій постачання, переробки й фінансування. Саме тому підприємства агропромислового комплексу (АПК) часто потрапляють у поле зору податкових органів, коли йдеться про контрольовані операції та трансфертне ціноутворення (ТЦУ).

З 2013 року в Україні діють норми статті 39 Податкового кодексу України (ПКУ), які регулюють питання трансфертного ціноутворення. Ці норми базуються на міжнародних принципах ОЕСР і визначають, що при господарських операціях із пов’язаними особами або з контрагентами з низько податкових юрисдикцій ціни повинні відповідати принципу «витягнутої руки».

Агросектор є унікальним для податкового аналізу: сезонність, залежність від погодних умов, субсидії та часта участь у зовнішньоекономічній діяльності створюють складну картину для визначення справедливих ринкових умов. У цьому контексті контрольовані операції – ті, які підпадають під трансфертне ціноутворення – стають предметом особливої уваги Державної податкової служби (ДПС).

Визначення контрольованої операції в агросекторі

Згідно з пп. 39.2.1.1 ПКУ, контрольованими визнаються операції між пов’язаними особами-нерезидентами або із суб’єктами з «низькоподаткових» юрисдикцій, якщо обсяг таких операцій перевищує встановлені законом межі (у 2024 році – 10 мільйонів гривень у межах річного доходу понад 150 млн грн). Крім того, до КО можуть відноситися також операції через посередників-нерезидентів, якщо фактичним отримувачем вигоди є пов’язана особа, та між нерезидентом та його постійним представництвом в Україні.

В агросекторі контрольованими можуть бути такі операції:

  • продаж сільськогосподарської продукції пов’язаним компаніям;
  • експорт продукції через трейдерів або компанії з офшорною юрисдикцією;
  • фінансове кредитування між агрокомпаніями та їхніми материнськими структурами.

Великі агрохолдинги регулярно перевищують вартісні критерії, встановлені пп. 39.2.1.7 ПКУ, а тому питання ТЦУ стає частиною податкової стратегії.

Законодавча база: що регулює ст. 39 ПКУ

Основним документом для регулювання контрольованих операцій є стаття 39 ПКУ. Вона визначає:

  1. Принцип «витягнутої руки» (пп. 39.1.2 ПКУ) – ціни в контрольованих операціях мають відповідати цінам, що застосовуються в аналогічних операціях між непов’язаними особами.
  2. Право податкових органів на коригування фінансового результату (пп. 39.1.3 ПКУ), якщо операція не відповідає ринковому рівню.
  3. Критерії визначення контрольованих операцій – як за суттю, так і за обсягами (пп. 39.2.1.1 та 39.2.1.7 ПКУ).
  4. Методи визначення відповідності ціни принципу «витягнутої руки» (пп. 39.3.1.2–39.3.1.5 ПКУ).
  5. Вимоги до звітності та документування (пп. 39.4.2 та 39.4.4 ПКУ).

Для агросектору важливими є й підпункти щодо сировинних товарів (пп. 39.3.3.4 ПКУ), оскільки експорт зернових, олійних та іншої агропродукції підпадає під спеціальні правила контролю. Саме тому документація з трансфертного ціноутворення ретельно перевіряється податковими органами на виявлення порушень з боку СГ підприємств.

На що звертають увагу податківці під час перевірки звіту про контрольовані операції?

Контрольовані операції сьогодні не є простою формальністю для великих агропідприємств. Вони є реальним фактором ризику при податкових перевірках. Усвідомлене документування та прозорість дій значно підвищують довіру та знижують імовірність санкцій. Податкові органи України приділяють особливу увагу КО в агросекторі, зокрема й тим, що повʼязані з особами-нерезидентами. Податківці детально аналізують:

  • Особливості операцій з сировинними товарами. В агросекторі більшість операцій пов’язана з продажем або переробкою сировинних товарів (зернових, олійних культур, молочної та м’ясної продукції). Тому податкові органи особливо уважно перевіряють наявність котирувальних цін на дату формування вартості контракту, своєчасне повідомлення про укладення договору з нерезидентом, відповідність умов поставки міжнародним біржовим індикаторам. Якщо ціна відхиляється від ринкової, податківці можуть застосувати коригування відповідно до принципу «витягнутої руки» (ст. 39.3 ПКУ).
  • Ділову мету операцій. З 2020 року в ПКУ закріплено поняття «розумної економічної причини (ділової мети)». Операція повинна мати реальну господарську вигоду, а не лише податкову економію. Наприклад, продаж зерна через посередника в офшорі за заниженою ціною або надання безвідсоткової позики пов’язаній іноземній компанії викликають у податкових органів підвищену увагу.
  • Метод ціноутворення. Податкові органи України обовʼязково перевіряють заповнення звіту про контрольовані операції з урахування обраного методу (відповідно до ст. 39.3 ПКУ), доступності зіставних операцій (для застосування методу порівняльної неконтрольованої ціни), наявності обґрунтування коригування та розрахунків рентабельності (особливо при застосуванні методу чистого прибутку).
  • Звітність і документообіг. Порядок заповнення звіту про контрольовані операції та подачі його в податкові органи регламентується ПКУ. Згідно з пп. 39.4.2, звіт про КО подається до 1 жовтня року, наступного за звітним. Крім звіту, компанія повинна мати локальну документацію з ТЦУ, яка надається податківцям протягом 30 днів на запит (пп. 39.4.4 ПКУ), Мастер Файл та звіт у розрізі країн (для міжнародних ГК з доходом від 50 та 750 млн. євро). У відповідній документації потрібно правильно визначати коди підстав для визнання операцій контрольованими, підтвердити відповідність ціни принципу «витягнутої руки» та надати обґрунтування ділової мети.

ДПС фокусує увагу також на таких аспектах, як рівень цін у порівнянні з ринком, оцінка ринкової кон’юнктури, документація з трансфертного ціноутворення, фінансові показники, участь посередників. Наприклад, при виявленні заниження експортної ціни на сировинну продукцію через трейдера може призвести до донарахування податку на прибуток та штрафні санкції. Подання неповної документації або недотримання порядку заповнення звіту про КО може призвести до визнання аналізу недостовірним та призначення додаткових перевірок.

Практичні поради та рекомендації агрокомпаніям щодо контрольованих операцій

Контрольовані операції в агросекторі – зона підвищеної уваги податкових органів. Великі обсяги експорту, робота з нерезидентами та характер продукції створюють високі ризики для агропідприємств. Для того, щоб уникнути можливих проблем, агробізнесу слід:

  1. Збирати ринкові дані системно. Офіційні біржі, галузеві портали, статистика – усе повинно зберігатися з датами та джерелами. Для сировинних товарів варто фіксувати ціну відповідно до котирувань на біржах (CBOT, MATIF) та інших джерел, які потрапили до рекомендованого переліку ДПСУ.
  2. Моніторинг контрагентів. Перед укладенням контракту перевіряйте, чи не входить нерезидент до переліку «ризикових» юрисдикцій.
  3. Аналіз ділової мети. Кожна операція з пов’язаними особами має бути економічно обґрунтована.
  4. Формувати документацію завчасно. Не варто чекати кінця року – щоквартальна підготовка знижує ризик помилок. Варто завчасно формувати  всю необхідну документацію, а не після запиту податківців.
  5. Аналізувати пов’язаність та функції сторін. Визначення ролей є ключем до правильної оцінки операції.
  6. Працювати з фаховими консультантами. Юридичний та аналітичний супровід підвищує стійкість у разі перевірки та відсутність питань, наприклад, яке призначення звіту про КО.

Для агросектору контрольовані операції – не лише формальність, а ключ до податкової прозорості. Сировинна специфіка, активні зовнішні контракти, ланцюжки міжнародних контрагентів і високі обороти – дають підстави для уваги податківців. Для зниження ризиків потрібно дотримуватися критеріїв ст. 39 ПКУ, правильно визначати методи трансфертного ціноутворення, своєчасно подавати звіт і мати готову документацію, доводити ділову мету кожної операції.

Дізнайтеся більше про підготовку звіту про контрольовані операції

Потрібна професійна допомога у підготовці звіту про контрольовані операції?
Залиште заявку у формі «Зворотного зв’язку» — і ми зв’яжемося з вами найближчим часом.

Замовити консультацію